中国证券监督管理委员会令(第96号)关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定_2014年第4号国务院公报

中国证券监督管理委员会令

第 96 号

  《顾虑修正〈非上市群众公司监督管理〉的决定》曾经2013年12月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议仔细考虑经过,向群众说明,自释放之日起担当管理人。

次要schishaw钢
2013年12月26日

顾虑修正《监督管理》的决定

  一、居第二位的条修正它:“本方式所称非上市群众公司(以下缩写词群众公司)是指有崇拜者围住经过且其自有资本未在股票市所上市市的命运有限公司:
(1)发行或让自有资本向倘若客体说辞积聚;
(二)自有资本的在上的让。”
二、四分之一的条修正它:股票上市的公司应在NAT中停止自有资本的在上的让。,股票上市的公司的命运应集合记载。。”
三、增多任一,作为第五:股票上市的公司可以依法停止股权融资。、债务融资、资产重组等。
股票上市的公司发行主要担保和以此类推证券,必需做的事持续法度。、行政规章和中国证券监督管理委员会(以下缩写词中国证监会)的互插活期地。”
四、居第二位的十一比居第二位的十二,修正它:“在上的和指向自有资本股票上市的公司应声称半载期R、岁入。岁入切中要害财务会计报表该当经具有证券与期货互插事情资历的会计事务所审计。
把自有资本转变到任一倘若的对象上,依据说辞更多的,年报应声称。岁入切中要害财务和会计报表应审计B。。”
五、第三十三岁到第三第十四,修正它:有超越200名同伴的公司向群众应用,在上的让应用档案该当依据活期地在内。,应用档案应包孕但不限于:在上的让说明书、法度公司期的法度微量、经过与证券资历的会计事务所期的查帐公报、证券公司发行的劝告档案。公司向中国证监会应用认可档案。。
在上的作业预示应在群众在前方声称。。”
六、第三第十四到第三十五私人的组成的橄榄球队,修正它:中国证监会受权应用档案后,依法对公司管理和数据声称停止复核,在20个把任务交给日内认可。、延缓复核、最后部分复核、还不注意认可的决定。”
七、增多任一,作为第三十六:不超越200同伴应用在上的让的公司,中国证券监督管理委员会免去审批,由举国上下中小中队命运让零碎停止审察。”
八、增多任一,作为第三十八:命运有限公司,底细的有任一数大于200的同伴在,适合必需先具有的的,咱们可以应用举国上下中小中队自有资本的在上的让。、最早的在上的发行并在股票市所上市。”
九、四分之一的十到四分之一的十三岁,修正它:中国证监会受权应用档案后,审计公司管理与数据声称与行为,在20个把任务交给日内认可。、延缓复核、最后部分复核、还不注意认可的决定。”
十、四分之一的十二比四分之一的十五私人的组成的橄榄球队,修正它:“在举国上下中小中队命运让零碎挂牌在上的让自有资本的群众公司向倘若客体发行自有资本后同伴累计不超越200人的,中国证券监督管理委员会免去审批,中小中队命运让社会事业机构的自治国管理,但该成绩的论题应适合十九个分之一条的活期地。。”
十一、增多任一,作为五十分之一一:举国上下中小中队命运让社会事业机构应起功能,对在举国上下中小中队命运让零碎在上的让自有资本的群众公司及互插数据声称把任务交给人声称数据停止监督,催促其依法即时、精确声称数据。撞见股票上市的公司及互插数据声称把任务交给人、行政规章的行动和关心活期地,中国证监会中国证监会中国证监会该当向中国证监会公报。。。,采用自治国管理办法。”
十二、直觉十一比直觉十五私人的组成的橄榄球队,修正它:命运有限公司,底细的有任一数大于200的同伴在,未上市的中小中队命运让社会事业机构,非上市群众公司的应用应适合。”
十三岁、改性第三十二、第三十三岁条、第三第十四条、第三十六中“自有资本向社会群众在上的让”的表述修正它“自有资本在上的让”。
本决定自释放之日起担当管理人。。
《非上市群众公司监督管理》依据本决定作确切的的修正并对条文次作确切的调理,重行释放。

非上市群众公司监督管理
(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议
仔细考虑经过,依据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《顾虑
对非上市接管方针决策的剪辑

最初的章总纲

  第任一 为了一般的非上市群众命运让和分派,防守包围者的法定权益,辩护社会公共利益,依据证券法、公司条例和关心法度法规的活期地,规定本法。
居第二位的条 本方式所称非上市群众公司(以下缩写词群众公司)是指有崇拜者围住经过且其自有资本未在股票市所上市市的命运有限公司:
(1)将自有资本发行或让给非常的倘若客体,依据说辞;
(二)自有资本的在上的让。
第三条 股票上市的公司应依法办事、行政规章、本方式的活期地和公司条例,正本清源自有资本的字幕,合法一般的经纪,健全的公司管理机制,担当管理人数据声称把任务交给。
四分之一的条 股票上市的公司在上的发行命运,该当在公司内部停止。,股票上市的公司的命运应集合记载。。
第五条 股票上市的公司可以依法停止股权融资。、债务融资、资产重组等。
股票上市的公司发行主要担保和以此类推证券,必需做的事持续法度。、行政规章和中国证券监督管理委员会(以下缩写词中国证监会)的互插活期地。
直觉条 为公司发行特别档案的证券公司、黑色豪门中队、会计事务所及以此类推证券检修,勤劳勤劳、老实言而有信,一本正经担当管理人谨慎支票把任务交给,依法规定的事情活期地、事业道德与事业道德的事业观,确保档案的确凿性、精确性和达到结尾的性,接纳中国证监会的监督。

居第二位的章公司管理

  第七条 公司应按规定的管理。
中国证监会活期地了管理的传唤活期地。,基准公司规章的规定与修正。
八号条 股票上市的公司该当复兴同伴大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会社会事业机构,弄清义务和顺序活期地。
第九条 群众对公司的管理框架应确保有同伴,特别是中小同伴充满行使法度。、法度活期地的冠军的行政规章和文字。
同伴法、行政规章和A活期地的次要公司事项,知道权和参加权。
股票上市的公司应构造健全包围者相干管理,防守包围者的法定权益。
第十条 股票上市的公司同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的聚集、提案审察、关照工夫、传唤顺序、许可证付托、投票数和终结应适合法度活期地。、的管理和对协会管理的活期地条例;会议记载应达到结尾的、无损的。。
同伴大会的提案审察该当适合顺序,公约同伴知道权、参加权、讯问权和公认;董事会对公司内部的仔细考虑形势作出终结。,它不克不及序列改变同伴大会顾虑事项的终结。。
第十任一 股票上市的公司的董事会该当对公司的管理机制倘若给局部同伴开价适宜的防守和同样的人冠军等形势停止充满议论、评价。
第十二条 股票上市的公司应提高内部管理,依据关心活期地构造会计社会事业机构、金融管理与风险把持系统,确保公司真实塌实的财务公报和法度C。。
第十三岁条 公共中队应在同样的人的根据停止互插的市、志愿、相等、考察的基本的,确保刚要的市、公允,辩护公司的法定权益,依据法度、行政规章、中国证监会管理和公司条例,实现确切的的审察顺序。
第第十四条 群众公司该当采用无效办法防备同伴及其关系方以各种形式占据期间或许转变公司的资产、资产和以此类推资源。
第十五私人的组成的橄榄球队条 股票上市的公司停止合并收买,它必需做的事是适合法度的。、行政规章、中国证监会管理和公司条例,担当管理人确切的的方针决策顺序并雇用证券公司。
究竟哪个单位和私人的不得应用并购伤害合法。
第十六条 群众公司收买,收买人及其现实把持人该当具有健全的公司管理机制。收买方不得从究竟哪个F开腰槽被收买公司的政府财政帮助。,对被收买公司及其债务人的法定权益。
收买一家股票上市的公司,收买方持局部被收买公司命运。,收买使筋疲力尽后12个月内不得让。
第十七条 股票上市的公司实现优异的资产重组,应直言的规定互插资产的重组。、物价公允,重组后的群众健全的公司管理机制,不伤害公公司和潮间地的法定权益。。
第十八条 股票上市的公司应依法办事的活期地,同时,依据公司的现实形势,零碎。
十九个分之一条 股票上市的公司应在争端处理机制中活期地争端处理机制。。同伴有权持续法度。、的管理和对协会管理的活期地条例,经过调停、民事诉讼或以此类推法度中庸防守其合法冠军和国际间。

第三章数据声称

  居第二位的十条 公司及以此类推数据声称把任务交给人它必需做的事是适合法度的。、中国证券接管机构的行政规章和规章,真实、精确、达到结尾的、即时声称数据,不得有虚伪记载、给口误的劝告性的州或优异的没遇到。。公司和以此类推数据声称把任务交给人该当声称数据声称把任务交给。。
公司的董事、监事、年长的干练的人必需做的事忠实。、担当管理人有或起作用,试图,确保公司数据声称的确凿性、精确、达到结尾的、即时。
居第二位的十任一 数据声称档案次要包孕在上的发行研究把任务交给实验室。、指向让说明书、指向支配、使翻筋斗公报、活期公报和暂时公报等。。详细的材料和体式、活期地和声称需求,中国证监会由中国证监会规定。。
居第二位的十二条 在上的和指向自有资本股票上市的公司应声称半载期R、岁入。岁入切中要害财务会计报表该当经具有证券与期货互插事情资历的会计事务所审计。
一种将自有资本转变到任一倘若对象的在上的公司。,年报应声称。岁入切中要害财务和会计报表应审计B。。
居第二位的十三岁条 股票上市的公司的董事、年长的干练的人应签字活期公报的写成文字的肯定。;不适合公报的材料,应独自颁布发表申明。,同时声称活期公报。股票上市的公司可能性失去嗅迹董事。、年长的管理职员不适合活期公报,也不是活期声称。。
的一家股票上市的公司的中西部及东部各州的县议会复核并在内构成的,董事会倘若在法度活期地的时、行政规章、中国证监会管理和公司条例,公报材料倘若真实、精确、对公司现实形势的片面反应能力。
居第二位的第十四条 证券公司、黑色豪门中队、会计事务所及以此类推证券检修期的档案和以此类推关心的重要档案该当作为备查档案,同意声称。
居第二位的十五私人的组成的橄榄球队条 可能性对自有资本价格发生较大支配的优异的事变,包围者还不注意听说过。,股票上市的公司应迅速地在内优异的电动车辆的中期公报。,并颁布发表,解说事变的报账、现在时的社会地位和可能性的结果。
居第二位的十六条 股票上市的公司停止合并收买,关心数据声称把任务交给人应严格的担当管理人,即时精确地向公司公报数据。,即时与股票上市的公司协作、精确、达到结尾的的声称。
参加合并收买的关心单位和职员,在并购重组数据秘而不宣把任务交给,制止应用这些数据停止底细市。
居第二位的十七条 群众公司该当规定数据声称事务管理社会事业机构并商定具有互插专门知识的职员一本正经数据声称事务。
居第二位的十八条 除中西部及东部各州的县议会公报外,股票上市的公司声称的数据应以。董事、监事、年长的管理职员还不注意董事会写成文字的许可证。,未声称的数据不得异质的释放。。
居第二位的十九个条 由本公司及以此类推数据声称obligo泄漏的数据,应在商定的数据声称平台上释放。。公司及以此类推数据声称把任务交给人可在公司网站或许以此类推群众培养液上见报依本方式必需声称的数据,但声称材料应在地上爬。,数据声称不应早于声称工夫。。
一种将自有资本转变到任一倘若对象的在上的公司。可以在公司条例中商定以此类推数据声称方式;数据声称平台互插数据的声称,应满足的本条第1款的需求。。
第三十条 公司及以此类推数据声称把任务交给人该当将数据声称公报文稿和互插备查档案置备于公司永久住处供社会群众会诊。
第三十任一 公司该当相配为其开价检修的证券公司及黑色豪门中队、无损的检修机构如会计事务所的把任务交给,按需求开价所需数据,证券公司离、证券局释放或障碍成立行为的把任务交给。。

四分之一的章股权让

  第三十二条 命运有限公司转变到任一倘若的客体,说辞总O,自上述的行动之日起3个月内。,依据关心活期地行进应用档案,应用档案应包孕但不限于:指向让说明书、法度公司期的法度微量、会计事务所期的查帐公报。命运有限公司向中国证监会应用认可档案。。使服从应用档案前,命运有限公司应向有同伴传单互插数据。。
同伴人数在3个月内跌至200以下。,不得现在的应用。。
自有资本让给倘若的客体应以非让方式让。。应用自有资本的在上的让,第三十三岁条适合本方式的条目、第三第十四条的活期地。
第三十三岁条 公司应用自有资本的在上的让。,董事会对董事会的详细编程序作出终结。,并要价同伴大会认可,同伴大会终结必需经出席会议的同伴所持投票数权的2/3完毕经过。
终结中还应包孕崇拜者终结:
(1)依据关心法度修正管理。;
(二)依法、的管理和对协会管理的活期地条例构造健全公司管理机制;
(三)担当管理人数据声称把任务交给,依据关心活期地声称在上的作业预示、岁入、半载报及以此类推数据声称材料。
第三第十四条 有超越200名同伴的公司应用在上的T,在上的让应用档案该当依据活期地在内。,应用档案应包孕但不限于:在上的让说明书、法度公司期的法度微量、经过与证券资历的会计事务所期的查帐公报、证券公司发行的劝告档案。公司向中国证监会应用认可档案。。
公共转变支配应在在上的让前声称。。
第三十五私人的组成的橄榄球队 中国证监会受权应用档案后,依法对公司管理和数据声称停止复核,在20个把任务交给日内认可。、延缓复核、最后部分复核、还不注意认可的决定。
第三十六 不超越200名同伴应用在上的让的公司,中国证券监督管理委员会免去审批,由举国上下中小中队命运让零碎停止审察。
第三十七 公司及其董事、监事、年长的管理职员,必需做的事做任一在上的的作业。、指向转变支配的写成文字的肯定,确保所声称的数据是真实的、精确、达到结尾的。
第三十八 本方式担当管理人前同伴人数超越200人的命运有限公司,适合必需先具有的的,咱们可以应用举国上下中小中队自有资本的在上的让。、最早的在上的发行并在股票市所上市。

第五章长途客运汽车分派

  第三十九个 左右方式中提到的指向成绩包孕ST的释放。,而一家诈骗超越200名同伴的股票上市的公司发行了两个。。
对倘若客体的扣押对前款活期地包孕:
(1)公司同伴;
(二)公司董事、监事、年长的管理职员、中心职员;
(三)与行动的活期地自然人包围者、公司包围者和以此类推节约机构。
当公司决定发行客体时,本条居第二位的(二)项、记入项主词(三)包围者不得超越35。。
中心职员的决定,必需做的事由董事会挑选。,向有职员在上的绍介和提议,对中西部及东部各州的县议会有直言的的微量,经同伴会认可认可。
包围者好好地性管理活期地中国证监会由中国证监会规定。。
四分之一的十条 公司应肯定发行客体的才能。,有充满的说辞确信,。
公司应与风险声称一致订约预订一致。。
四分之一的十一 董事会将在详细作出终结,并要价同伴大会认可,同伴大会终结必需经出席会议的同伴所持投票数权的2/3完毕经过。
任一命运有限公司,已向倘若客体发行自有资本,终结中还应包孕崇拜者终结:
(1)依据关心法度修正管理。;
(二)依法、的管理和对协会管理的活期地条例构造健全公司管理机制;
(三)担当管理人数据声称把任务交给,依据互插活期地声称指向支配、使翻筋斗公报、岁入、半载报及以此类推数据声称材料。
四分之一的十二条 公司该当为指向issuanc行进应用档案,应用档案应包孕但不限于:指向支配、法度公司期的法度微量、经过与证券资历的会计事务所期的查帐公报、证券公司发行的劝告档案。公司向中国证监会应用认可档案。。
四分之一的十三岁条 中国证监会受权应用档案后,审计公司管理与数据声称与行为,在20个把任务交给日内认可。、延缓复核、最后部分复核、还不注意认可的决定。
四分之一的第十四 公司应用指向发行自有资本。,可以应用一次认可,分期发行。自中国证监会认可之日起,公司必需做的事在3个月内发行最初的期。,逗留的数额应在12个月内使筋疲力尽。。超越认可档案无效期的未期,必需报中国证监会认可。。首期发行接近该当实足总发行接近的50%,公司发行的残渣周期由t决定。,中国证监会的发即将在5里边报中国证监会立案。。
四分之一的十五私人的组成的橄榄球队 在举国上下中小中队命运让零碎挂牌在上的让自有资本的群众公司向倘若客体发行自有资本后同伴累计不超越200人的,中国证券监督管理委员会免去审批,中小中队命运让社会事业机构的自治国管理,但该成绩的论题应适合十九个分之一条的活期地。。
四分之一的十六条 自有资本发行完毕后,群众公司该当依据中国证监会的关心需求编制并声称使翻筋斗公报。在上的应用租购的公司应按活期地声称。,并在整个发行完毕或许超越认可档案无效期后依据中国证监会的关心需求编制并声称使翻筋斗公报。
向中国证监会应用认可股票上市的公司免去,该当在发行完毕后依据中国证监会的关心需求编制并声称使翻筋斗公报。
四分之一的十七条 公司及其董事、监事、年长的管理职员,该当对指向支配、使翻筋斗公报签字写成文字的肯定微量,确保所声称的数据是真实的、精确、达到结尾的。
四分之一的十八 股票上市的公司便宜货资产。,依据本章的关心活期地。

直觉章监督管理

  四分之一的十九个 中国证券监督管理委员会(证监会)及关心部门、地方的人民政府,按照法度、法规和关心活期地,各司其职,分工协作,股票上市的公司的持续接管,了望风险,辩护股票行情定购单。
五十分之一条 中国证券监督管理委员会在ACC自有资本让使筋疲力尽、指向发行、数据声称的监督义务,看法公司的冠军、证券公司、在无损的的证券法最初的百八十条活期地的办法。
五十分之一任一 举国上下中小中队命运让社会事业机构应起功能,对在举国上下中小中队命运让零碎在上的让自有资本的群众公司及互插数据声称把任务交给人声称数据停止监督,催促其依法即时、精确声称数据。撞见股票上市的公司及互插数据声称把任务交给人、行政规章的行动和关心活期地,中国证监会中国证监会中国证监会该当向中国证监会公报。。。,采用自治国管理办法。
五十分之一二 中国证券业协会自治国管理应发扬的功能,证券公司专心于指向让的接管,把任务交给勤劳,勤奋的担当管理人有或起作用德利勤。某人撞见证券公司违背了法度。、行政规章的行动和关心活期地,中国证监会中国证监会中国证监会该当向中国证监会公报。。。,采用自治国管理办法。
五十分之一三岁条 中国证监会可以需求公司和以此类推数据声称把任务交给人或、监事、年长的干练的人解说数据声称成绩、解说或开价数据,并需求公司开价证券公司的专业微量。。
中国证监会对证券公司期的档案的确凿性、精确性、达到结尾的性是值当疑问的,可以需求关心机构作出解说。、补充物,会诊把任务交给档案。
第五第十四条 证券公司专心于自有资本让。、在重商主义中,如指向频率分布。,中国证监会的失职考察和勤奋的清偿,依据中国证监会的活期地停止。,基准担当管理人内核顺序,一本正经赚钱关心档案,并持续催促公司担当管理人数据声称。、公司管理的优秀的。
五十分之一五私人的组成的橄榄球队条 公司自有资本的自有资本让、发行指向频率分布发挥的查帐公报等、资产评价公报或法度微量书等档案,法定有或起作用应严格的担当管理人。,依照老实信用基本的,公司的提供、陈旧的形势、一般的作用、财务状况、公司管理、数据声称的确凿性等。、精确性、达到结尾的性使生效和达到结尾的性使生效,并确保其期的档案不注意虚伪记载。、给口误的劝告性的州或优异的没遇到。。
五十分之一六条 中国证监会依法对公司停止监督或许考察。,公司有把任务交给开价互插档案。。撞见成绩的公司,中国证监会可以对其停止修正。、接管说话、命令在上的解说、正告信及以此类推监督办法,并记入达到结尾的性档案;涉嫌守法、走上歧途的,情况应考察或移送司法机关。。

第七章法度义务

  五十分之一七条 公司以诈骗中庸骗取认可,这家公司在内的公报有口误的记载。、给口误的劝告性的州或优异的没遇到。的,除按照处分的关心活期地外,中国证监会可以采用最后部分复核并自肯定之日起在36个月内不受权公司的自有资本让和指向发行应用的接管办法。
五十分之一八条 该公司不注意依照第三十二条目。、第三第十四条、四分之一的十二活期地,任意地让或许发行命运的,在与无损的最初的百八十八条活期地处分。
五十分之一九个 证券公司、证券检修机构期的档案有虚伪记载、给口误的劝告性的州或优异的没遇到。的,而且对证券法的活期地及互插活期地,中国证监会明显的事件的沉重地,在3米里边不接纳公共工程部门签发的关心特别档案,不接纳特别档案的接管办法。
直觉十条 公司及以此类推数据声称把任务交给人未声称,或许声称的数据的虚伪记载、给口误的劝告性的州或优异的没遇到。的,在与无损的最初的百九十三岁条活期地处分。
直觉十任一 向不适合活期地的包围者发行自有资本的公司,中国证监会可以讲授其批改。,自受权之日起36个月内不得受权。。
直觉十二 数据声称把任务交给人及其董事、监事、年长的管理职员,公司界分同伴、现实把持人,为数据声称开价特别档案的证券公司、证券检修及其把任务交给职员,违背证券法、行政规章和中国证监会的关心活期地,中国证监会可以对其停止修正。、接管说话、收回正告信、接管办法,如不适宜的攻读学位者,并记入达到结尾的性档案;事件沉重地的,中国证监会可以采用股票行情禁入办法互插的R。
直觉十三岁条 任一人谁知道或许合法获取底细数据的把任务交给,在对ST有优异的支配的数据声称在前,泄露该数据、交易自有资本或提议另一个交易自有资本,在对无损的居第二位的百零二条活期地处分。

八号章

  直觉第十四 公司向不倘若客体在上的发行自有资本,证券法和中国证监会的关心活期地该当持续。。
股票上市的公司应用在股票市所上市,中国证券监督管理委员会的关心活期地和T。
直觉十五私人的组成的橄榄球队条 本方式担当管理人前同伴人数超越200人的命运有限公司,未上市的中小中队命运让社会事业机构,非上市群众公司的应用应适合。
直觉十六条 本方式所称命运有限公司,是指;股票上市的公司包孕非上市股票上市的公司和命运有限公司。。
直觉十七 本方式自2013年1月1日起担当管理人。。

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